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荀不仅同意此时发起南征，而且提出了具体的出兵建议，曹操也接纳了荀的建议。
这实际上是曹操手下参谋们的共识，有人认为贾诩反对过出兵，这其实是误读。据《三国志贾诩传》记载，贾诩反对曹操进军的时间是在得到荆州之后，当时曹操决定顺长江东下，一口气灭掉孙权，贾诩表示反对。
这次南下荆州，曹操最终大败而归，但失误发生在后半程。
如果能一举拿下荆州，跨江而治，上可攻益州的刘璋，下可攻江东的孙权，将在战略上处于更加有利的地位。如此，统一全国的目标就指日可待了！
大家都看到了这一点，曹操看到了，曹操的对手们看得更清楚，其中不仅包括刘表、孙权和刘备，还有几位虽暂时置身局外，但丝毫高枕无忧不起来的人，比如刘璋、公孙度、马腾等人。
刘璋接他父亲刘焉的班是在兴平元年（194年），曹操的父亲曹嵩也是死于那一年。十四年来，刘璋作为益州的实际控制者，过着相对偏安的日子，没有遇到大的战事，天府之土，民殷国富，兵精粮足，本可以成就一番霸业，但正如陈寿和常璩说的那样，刘璋“才非人杰”，不是个可以成大事的人，白白浪费不少机会。
刘璋在家里排行老四，所以他字季玉。他的三个哥哥分别是刘诞、刘范、刘瑁，当年朝廷为了控制刘焉，把刘璋以及他的大哥、二哥作为人质留在长安，之所以给刘焉身边还留个了刘瑁，是因为刘瑁患有精神病。
刘璋后来辗转回到益州，而他的两个哥哥因为卷进长安兵变被杀。刘焉死后刘璋继位，刘瑁虽然年龄比刘璋大，但因为是个废人，所以平时什么事都不管。刘瑁的夫人姓吴，应该是一位国色天香的佳人。刘备入蜀时刘瑁已经死了，刘家的旧部、刚刚投靠刘备的蜀郡太守法正把吴氏介绍给了刘备，成为刘备的吴夫人，这是后话了。
曹操发起荆州之战时，刘璋判断刘表根本不是曹操的对手，于是派手下人阴溥前来表达敬意（致敬于曹公）。阴溥这个人史书上没有太多记载，只知道他是河内郡人，《华阳国志》说他在刘璋手下担任类似于准将（中郎将）级别的军官。
曹操应该在前往荆州的路上见到了阴溥，他很高兴，以献帝的名义任命刘璋为振威将军，刘璋的三哥刘瑁为平寇将军。此前，刘璋虽然把事业干得挺大，但头上只有一个从老爹那里继承来的益州刺史的名号。
阴溥回去复命，刘璋也很高兴，觉得曹操看得起他，现在曹操那边有事，自己总得表示表示，于是派手下人张肃率三百名叟兵携带一批军事物资送往荆州前线，以示对曹军的支持。
“叟兵”是从叟人中征募来的兵，叟人主要生活在汉至六朝时期今天的四川西部、云南、贵州等地，属氐羌系，他们作战勇敢，是一支劲旅。刘璋送三百名叟兵给曹操是动了脑筋的，送得太多容易引起曹操的猜忌：你是帮场子来的还是想趁火打劫？反正只是个象征意义，表明自己的政治立场而已。对于曹操来说，也乐得接纳，这时候曹军阵营里应该有匈奴人、乌桓人甚至鲜卑人，现在又多了几百名叟兵，更像一支“联合国军”了。
曹操把叟兵留下，为犒赏张肃，以朝廷的名义任命他为益州辖下的广汉郡太守。这个张肃，就是被认为日后出卖了益州的那个张松的哥哥。
刘璋的态度让曹操对西部防线放下一半心来，但西边除了刘璋，还有关中的马腾。在曹操发起并州战役期间，马腾以及儿子马超站在了曹操一边，立下功劳，马腾被拜为前将军，封为槐里侯，以槐里（今陕西兴平）为基地，成为关中最重要的一路势力。
马腾父子在槐里前后驻守了十多年，根基很深，曹操总觉得不踏实，在南下荆州之前以朝廷的名义征召马腾到朝廷做官，让他把军权交给儿子马超。
马腾虽然答应了，但十分犹豫。司隶校尉钟繇的助手张既恐怕他变卦，命令周围各县储备粮食物资，以备不测，同时发动在关中地区品秩两千石以上的官员前往迎送，弄得马腾没有办法，只得入朝。马腾被朝廷任命为皇城警备司令（卫尉），虽然属部长级的高官，但显然只是个名义而已。不仅如此，他在许县上班，家属却被送到了邺县，过起了两地分居的日子。
马腾及一家老小成了曹操手中的人质，这样一来就不怕马超闹事了。
当时，整个北方地区能够对曹操构成直接威胁的也没什么人了。当然还有一个人颇有实力，但他离得实在太远，曹操可以暂时不予考虑，这个人就是公孙康。
就在前不久，公孙康大义凛然地杀了袁熙、袁尚，避免了直接与曹军刀兵相见，曹操以献帝的名义拜他为左将军，地位与马腾大致相当。
听说曹军主力南下荆州，一向野心很大且善于把握机遇的公孙康觉得这似乎是个机会。他召集手下人讨论，没想到公孙太守手下尽是一群好战分子，在没有仔细评估自己实力的情况下，就纷纷嚷着要趁机给曹操后面来一刀，端了曹操的老巢邺县。
在一片群情激昂之中只有一个人面带冷笑，表现得十分不屑。公孙康问他是怎么想的，这个人回答道：“现在海内大乱，社稷将倾，将军您拥有十万之众却没有什么作为，为人臣的怎么能这样呢？曹公忧国家之危败，虑百姓之苦难，率义兵为天下诛叛贼，功高德广，天下无双，他没有来问您的罪，您反而要举兵西向，这个事怎么样，将军您好自为之吧！”
一番话掷地有声，把大家惊醒了。史书记载，众人听了这个人的话，都深感震动，半天没人吱声，后来公孙康说：“先生你说得对呀。”于是放弃了在背后偷袭的打算。
这个人叫凉茂，字伯方，曾在曹操的司空府里当过处长（司空掾），后来以侍御史的身份出任泰山郡太守，前一阶段被曹操调到乐浪郡当太守。这个地方在今天的朝鲜半岛上，当时是公孙康的实际控制区。
公孙康扣留了凉茂，不让他上任，但凉茂始终不为所屈。曹操的本意是派凉茂到公孙康的地盘上“掺沙子”，但发现公孙康护得很严，无从下手，后来就找个机会又把凉茂调了回来，担任魏郡太守。
【二、刘表的苦衷】
曹军大举南下，刘表在做什么？刘表病了。
这一年刘表六十七岁，到荆州也将近二十年了。他曾经是一个党人，算是文人，也小有名气。但他一点都不文弱，颇有胆识和谋略，依靠老同事蒯越以及荆州蔡氏、马氏等大族的支持，迅速在荆州站住了脚。
刘表治理政务、发展经济都有一套，是个实干家，这些年把荆州治理得不错，在一片纷乱扰攘的时局中，荆州一度成为中原人避乱的最佳地点，人才的大量涌入，又进一步推动了荆州经济和社会的发展。
但是，与曹操相比，刘表没有打过什么像样的大仗，大部分时间是在和平的环境中度过，舒舒服服过了二十年的太平日子。
中间倒也打过几次不太大的仗，有一次孙坚打到了家门口，情况一度很危急，但刘表很幸运，孙坚突然离奇地死了，危机化解。后来，刘表在江南四郡跟叛兵也打过仗，但都没有什么规模，他占有压倒性优势。
这是幸运，同时也是不幸。
如今，当身经百战的曹操携统一北方的雄威率十多万大军向自己杀来的时候，刘表才明白，和平是美好的，和平得太久了也害人。
刘表手下军队的人数应该也超过了十万，而且在水军方面优于曹军。但刘表心里明白，这是一支在和平年代里成长起来的军队，岂是能征惯战的曹军的对手？
他明白了，但也有点晚了。刘表或许想过投降，那是很没有面子的事，但要硬着头皮打一仗，他又实在抖擞不起精神来，也没有任何取胜的把握。
所以，刘表病了，而且病得挺重，一病不起。
除了大兵压境，刘表自己的家事也让他烦心。
刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。据《后汉书》记载，刘表开始的时候比较喜欢刘琦，原因是刘琦长得像自己（初以琦貌类于己，甚爱之）。作为长子的刘琦深得父亲的喜爱，在嫡长子继承制度下，他接班是迟早的事。但是，却出现了插曲。
刘表的前妻死了，他的后妻蔡氏出于荆州大族蔡家。蔡氏有个弟弟叫蔡瑁，蔡瑁有个外甥叫张允，二人掌握着刘表的水军，是刘表也不敢小视的人物。
刘表喜欢刘琦，蔡氏却喜欢刘琮，原因是刘琮娶了蔡氏的侄女，成了亲上加亲。蔡氏为了抬高刘琮，不断在刘表面前诋毁刘琦，次数多了，刘表居然慢慢相信，于是对刘琦逐渐疏远。表面上看刘表有些糊涂，犯了废长立幼的大忌。袁绍之败就在眼前，他居然没有汲取教训，重蹈覆辙，实在不明智。
陈寿就持这种观点，他认为刘表“废嫡立庶，舍礼崇爱，至于后嗣颠蹙，社稷倾覆，非不幸也”。但是往深里想，也许未必。当年袁氏诸子相争的事，刘表比谁都关注，他还先后给袁尚、袁谭写过长信，劝他们团结起来，不要搞分裂，他怎能不知道兄弟不和的危害。
但是，越是如此他越要选刘琮为接班人。刘琮背后有蔡氏集团的支持，而刘琦没有后盾。如果他不顾实力强大的蔡氏集团反对，执意让刘琦接班，不用想他都能猜到，在他死后荆州必然是一场内乱。
所以，他主动疏远了刘琦，并且把刘琦派到外地任职，以安抚蔡氏集团。
《后汉书》和《三国志》都记载刘琦所任的职务是江夏郡太守，这也是他本人向刘表提出的请求。出这个主意的，是刚刚来到刘备手下的诸葛亮。
这个故事已广为人知，说的是面对危局刘琦心中不安，但又无计可施，听说刘备新招募的谋士诸葛亮计谋过人，于是请他帮忙出个主意。但诸葛