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这就是“三顾茅庐”典故的由来，此事记录在正史里，不是杜撰。
这一年刘备四十八岁，多年征战，使他早已名闻天下；诸葛亮二十八岁，除了荆州的一帮亲友、朋友们知道他的才能外，此时还默默无闻（时人未之许也）。
刘备见到诸葛亮，屏退众人，单独与他就时局有一番长谈。这番谈话很重要，也就是著名的“隆中对”。
从记载情况看，这次谈话基本上是诸葛亮一个人在说。在这次谈话里，诸葛亮通过对时局的分析，总结出兴亡成败的规律，那就是要成大事不仅依赖天时，更要有人谋。这里面至少有两层意思，一个是说要想成事，必须重视人才；另一个是说，只要不懈努力，也可以改变客观上的不利，这是给久处逆境的刘备打气。
根据对眼下时局和各路豪强此消彼涨变化的分析，诸葛亮为刘备规划出一个战略蓝图——尽可能避开强大的曹操，想办法与正在快速成长的江东孙氏结盟，占据荆州，进而徐图益州，寻求三足鼎立之势。
这让刘备豁然开朗，心中久积的抑郁一扫而空。但这还不是最精彩的，诸葛亮继续规划——占据荆州和益州之后，等待天下变化，到时候兵分两路，一路由荆州北上宛县、洛阳，另一路由益州攻击秦川，到那时天下可定，汉室可兴。
刘备大为高兴，对诸葛亮无比欣赏，他甚至对关羽、张飞说：“我有孔明，就像鱼儿有了水一样呀！”
但是，关于诸葛亮出山的过程，还有其它不同说法。
据《魏略》、《九州春秋》等书记载，诸葛亮出山不是刘备三顾茅庐请来的，而是他自己跑来投奔的。
根据这些记载，当曹操平定河北之后，眼光一向敏锐的诸葛亮预感到曹操下一个打击目标就是荆州，但刘表性情迟缓，不懂军事，诸葛亮就跑到樊城去见刘备。刘备没有听说过这个年轻人，把他当成一般儒生接待。
当时受刘备接待的儒生很多，大家坐在一块儿就闲扯了一阵，后来众人走了，只有诸葛亮留下来没走。刘备可能也没有跟诸葛亮单独交流一下的打算，他有个小爱好，这源于他早年织过席子的经历，喜欢做个小手工，闲来无聊编个什么小东西自娱。
好多人都知道刘将军有这个爱好，遇到比较好的适合编织的东西就送给他，恰好有人送给刘备一条牦牛尾巴。儒生们走后，刘备觉得无聊，也不管诸葛亮还在跟前，就一个人编了起来。就在刘备陶醉在做手工的乐趣中时，诸葛亮上前说：“将军您应该树立远大志向，整天弄个牛尾巴编算怎么回事（明将军当复有远志，但结牦而已邪）？”
刘备这才打量了这个年轻人，见他身材魁伟，谈吐镇定，气宇不凡，赶紧把手里的东西扔了，说：“这怎么说呢，我也是借此打发心中的忧愁罢了。”这是诸葛亮跟刘备的初次对话，但他们谈的不是隆中对，而是眼下如何对抗曹操。
诸葛亮问：“您以为刘表将军与曹操相比如何？”
刘备回答：“刘表不如曹操。”
诸葛亮又问：“将军您自认为比曹操如何呢？”
刘备回答：“也不如曹操。”
诸葛亮说：“你们都比不上曹操，而将军您手里只有几千人马，靠这点力量如何能抵挡曹操呢？”
刘备说：“我也正为这犯愁呢，那你说该怎么办？”
诸葛亮答道：“荆州的人口本不少，只是登记在册的人很少，您可以建议刘表将军，把流动人口管理起来，重新登记户籍，照此调兵。”
刘备采纳了诸葛亮的建议，结果实力大增，此后对诸葛亮以上宾之礼相待。
这个说法虽然不如三顾茅庐有名，但也不失其合理性。同时，即便如此也丝毫不会影响刘备或者诸葛亮的形象。
刘备手下不缺关羽、张飞、赵云这样的虎将，他身边也有孙乾、糜竺这样的文士，但他缺少荀、郭嘉、贾诩那样的“王佐之才”，诸葛亮的到来，弥补了这个不足。
诸葛亮进入刘备集团，也算人尽其才，他以多谋和善断很快在刘备手下文士中脱颖而出，并且很快遇到了大展身手的机会。
刘备对诸葛亮十分信任，但史书中对诸葛亮这一阶段在刘备手下担任什么职务却没有记载。诸葛亮有记载的第一个职务是军师中郎将，相当于准将军衔，那是在赤壁之战后。也就是说，诸葛亮刚加入刘备集团时的正式职务应该比较低，与关羽、张飞等人相比还有很大差距。
【四、看谁跑得快】
面对大军压境，刘琮赶紧召开紧急会议研究对策。
荆州的水军基地在江陵（今湖北沙市），这里也是荆州的后勤基地，重要性非同一般，刘表死后蔡瑁、张允亲自赶到那里加强控制。刘琦在夏口，离此地很远。离这里较近的是刘备，但刘琮有意没有通知他，并对他封锁消息。
参加这次讨论的，主要是蒯越、韩嵩等人，出乎刘琮意料的是，大家的意见相当一致：投降。一个企业没搞好，面临破产的危险，对于员工来说，有人愿意把这个企业兼并了，之后实施重组，让这个企业继续发展下去，有理由不接受吗？
从管理层到一般员工，都会迫切渴望兼并重组能够尽快进行，他们都有点等不急了。蒯越、韩嵩等人就是这样的想法。
但是，作为企业的大股东和所有人，刘琮是不愿意被兼并的。被兼并以后别人照样打工领薪水，只是换了个老板而已，但原来的老板就惨了。
老板当不成，没准还有更大的灾难在等着。刘琮虽然没有哥哥刘琦聪明，但这一点道理还是看得明白，他有点急了。
刘琮说：“现在我们据有整个荆州，守着先君之业，又有刘备相助，即使要投降，也再观望一阵子，难道不行吗？”
主降派们都不愿意等，他们派荆州刺史府人事处处长（东曹掾）傅巽出面做刘琮的思想工作。傅巽说：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，是大逆之道；以小小的楚地对抗中原，是自不量力；以刘备抗击曹公，是很不恰当。以上三个方面我们都不占优势，必然灭亡呀！将军自己考虑一下，您与刘备相比如何？”
刘琮想了想，还真比不过这个老前辈，说：“差得远。”
傅巽说：“以刘备之雄尚不足抵御曹公，荆州怎能自保？假如有奇迹发生，刘备能够抵御曹公，他又怎能甘居将军之下？就是这个简单的道理，希望将军不要多疑！”
据《文士传》记载，王粲也劝过刘琮投降。这个始终有英雄情结的小个子诗人，对曹操抱有好感，他对曹操的评价是“雄略冠时，智谋出世”，认为曹操在当代无人可匹敌，劝刘琮不要作无谓的抵抗，不如投降“保其全宗，长享福祚，垂之后嗣”。
刘琮纵使心有不甘，也无可奈何，于是决定投降。
此时，曹操亲率大军已越过新野等荆北防线，逼近襄阳。
曹操在襄阳城外见到了刘琮的使者，使者带着朝廷赐给刘表的“节”，递上降书，但曹操手下不少人表示有疑虑，担心这是刘琮使的诈。
据《三国志崔琰传》记载，曹操也吃不准，于是找来个人问问，此人是娄圭，字子伯。他是曹操青年时代的故友，长期在荆州打游击，前不久归降曹操，受到曹操的重视，他对荆州的情况相当熟悉。
娄圭分析道：“天下扰攘，各贪王命以自重，现在刘琮不忘把朝廷颁发给他老子的节带来，这个细节可以说明他真有诚意。”曹操认为有理，他决定接受刘琮的投降，随即指挥人马向襄阳城开进。
襄阳北面隔汉水是樊城，此时刘备还在那里。曹军一路南下，直奔襄阳，并没有攻占樊城的意思，刘琮对刘备实行消息封锁，刘备对敌情了解不多，对于刘琮决定投降，更是事先一无所知。
刘琮能降，他刘备却不能降，因为他跟曹操太熟悉了，曹操不会再接受他的投降，曹操要的是他的脑袋。名声太大就是这点不好，曹操既然已认定他是自己目前为数不多的足以争天下的对手，那就没有什么好商量的了。
据《三国志刘备传》记载，刘备当时在樊城，军事情报相当匮乏，居然不知道曹军已到眼前。等知道消息，自知不是对手，率众撤退，路过襄阳的时候，诸葛亮劝刘备趁曹军未得襄阳之机进攻刘琮，刘备再次拒绝。
据《汉魏春秋》记载，刘琮投降不敢告诉刘备，刘备后来察觉，派亲信到襄阳城里询问刘琮。刘琮派著名学者宋忠到刘备那里传达命令，说准备投降。刘备又惊又骇，对宋忠说：“你们这帮人如此做事，又不早点相告，事到临头才通知我，是不是有点太过分了（不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎）！”刘备越想越气，抽出刀来架在宋忠脖子上：“杀了你都不解气！”
但刘备也只能说说气话而已，刘琮料定刘备会恼羞成怒，所以专门派个他不敢杀的宋忠来传达命令。作为荆州本地最著名的学者、荆州学派的创始人之一，自郑玄死后宋忠在文化界便享有了极高声誉，这样的人刘备如果一怒之下杀了，那他整天在嘴上的仁义也就白挂了。
《汉魏春秋》还说，刘备赶紧召集大家商议对策，有人劝刘备劫持刘琮以及荆州刺史部的官民南下江陵，依托那里的水军及丰厚的军用物资再做打算。《汉魏春秋》没有说这个“有人”是谁，但结合《三国志刘备传》的记载，这个人应该是诸葛亮。但刘备同样回答：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自救的事我做不来，否则死后有何面目去见刘荆州啊！”
刘备率众人南下，路过襄阳城，在城外呼刘琮出来对话，刘琮不敢出来。《典略》记载，刘备跑到刘表墓前祭拜一番，“涕泣而去”。
这时，徐�