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四月初三，锐不可当的潘美领兵攻克山后重镇云州大同府，辽国方面山后形势已经到了岌岌可危的地步。
大辽萧太后不愧为巾帼英雄，她沉着指挥，命令耶律斜轸为山西兵马都统彰国军节度使，萧达凛为副将，以耶律迪子为都监，接替连战连败的耶律善补和韩德威，同时增派援兵诏“两部突骑赴蔚州，以助闼览。横帐郎君老君奴率诸郎君巡徼居庸之北。将军化哥统平州兵马，横帐郎君奴哥为黄皮室都监，郎君谒里为北府都监，各以步兵赴蔚州以助斜轸。”
四月中旬，田重进抵达蔚州南，辽军此时部分援兵赶到，宋军将士浴血奋战将其击溃，追击了二十余里，斩杀契丹将领两名和三千余名辽兵，获首千级。蔚州辽兵见援兵被打垮，军心动摇发生了内讧，左右都押衙李存璋、许彦钦擒杀了蔚州节度使萧啜理及其守卒千人，然后带领五千人马了投降宋军。田重进唯恐辽兵诈降，就派遣荆嗣入城打探情况，确认属实后接受了投降，纳降之时一批辽军突然再次倒戈，但很快被镇压。
蔚州乃联系山前山后的重镇，耶律斜轸岂能轻易放弃，于是再次调兵遣将力援蔚州。宋军见辽军“援兵大至”，内部一时间谣言纷纷。荆嗣见势，当机立断，将带头散布“谣言”的副都指挥使江谦斩首，稳住了军心，毅然向辽师迎战，又是荆嗣一马当先冲向敌军，这是中路军最惨烈的一场苦斗，荆嗣麾下军校战死了大半，所剩无几，辽军也伤亡惨重，不得不暂时退走，至此蔚州被宋军完全占领。
山后战场潘、田二军节节胜利，而正在白沟的东路军主力却一无所获，幽州行营统帅部不甘落于人后，于是“谋划蜂起，更相矛盾”。对于这种情形，曹彬性格较为柔弱的缺点此时完全暴露了，于是东路军携带五十天粮食，四月上旬沿着白沟持重缓缓西行，至中旬完全违反了宋太宗指示，加速挺进，从易州一带北渡拒马河，杀向涿州。
耶律休哥见宋军又来，还是故伎重演，不停地出动骑兵，日夜骚扰宋军，打击落单的人马和抢劫运粮部队，并占据了歧沟关拒马河水源。谨慎的曹彬命令边进军边在队伍两侧开挖壕沟，以防辽军骑兵冲击，大军边挖边走犹如武装游行一般。一路上酷热的天气折磨着满身甲胄负重前行的宋军，由于缺水，士兵不得不绞湿泥取水，辽军的骚扰更使得全军疲惫不堪、不得休息。大将卢斌见宋军乏水，就带领千名弓弩手攻破了拒马河上的辽军，使得全军缺水稍有缓解。曹彬控制了拒马河后，全军夹拒马河，背靠易州为阵，向北至沿水路至涿水，然后再东进，并由南向北展开宽度六到七里的大阵，杀向涿州。
艰苦地走了四天后，宋军才抵达涿州城西侧翼，此时有辽军万骑来挑战，相持交战数阵后辽军箭矢耗尽，不过狡猾的耶律休哥马上假意请和，宋军谋士柳开看出了敌人的花招，建议发动总攻，米信没有听从，结果两天后辽军的补给运到，又恢复了战斗力。辽军有计划地且战且退，诱敌深入，宋军勉强拿下了涿州，但是粮道又再次被辽兵切断，连和后方的通信也成了问题，曹彬派出的五十名信使只有两人突破了封锁。东路军经过几番折腾，已经一而再三而竭，曹彬听闻契丹萧太后亲领大批援兵即将到来，只好又放弃涿州向易州撤退。
此时耶律休哥就像一只闻到血腥的狼开始追踪猎物，五月初契丹人在歧沟关追上了宋军这头受伤的巨兽。宋军见辽兵追来一片混乱，有的人忙着调动部队组织抵抗，有的人急着索要武器，全军人声鼎沸阵脚大乱，还没等辽军骑兵冲锋到跟前，弓弩手就开始漫无目的射箭。
两军刚交锋，大将蔡玉就换了衣服逃跑了，先锋薛继昭也吵着要撤退，宋军毫无斗志一触即溃。官兵们争先恐后狼狈逃窜，曹彬副手崔彦进、米信等人也不听曹彬指挥，扔下主帅带领部队自顾自从另一条路走了，只有神卫军都虞侯常思德尽心负责保护着曹彬的安全。宋军数万人撤退到拒马河，只要过了河便是宋境易州，然而嗜血的草原之狼契丹骑兵又呼啸而至，正在做饭的宋兵惊慌失措纷纷抢渡拒马河，互相践踏死伤惨重，更有不少人溺亡。
危难关头勇将李继宣挺身而出，一番厮杀击退了辽军，才避免了更大损失，此役宋军死者数万，元气大伤，可谓开国以来最大的一次惨败。辽军把宋军尸首堆积在边境筑成“京观”也就是个大坟包，显示自己的武功。大宋东路军遭到了空前的惨败！
五月八日左右宋太宗得到败讯，立即下令中路军返回定州，西路军返回代州。田重进接到命令后撤退行动极为迅速，几乎毫发无伤地回到了宋境。当然这得益于田将军军纪严明，当时有一队降卒行动迟缓，田重进大怒要将其全部斩首，幸得都监袁继忠苦劝才作罢。
五月十二日左右在东路全面胜利的辽军开始向山后全面增兵，“诏遣详稳排亚率弘义官兵及南北皮室、郎君、拽剌四军赴应、朔二州界，与惕隐瑶升（耶律善补）、招讨韩德威等同御宋兵在山西之未退者”。在山后力量得到空前增强后，耶律斜轸亲自部署反击，领兵包围了蔚州城。
离开封较远的潘美西路军尚未得到撤军消息，仍然在沿着桑干河东进，此时蔚州田重进的中路军已经基本撤走，剩下的宋军力量薄弱，只能向潘美求援，西路军先头部队贺怀浦（辽史中记载为贺令图，显然是搞混了父子二人）接到求援后，立即向蔚州挺进。
辽军侦知宋军将至，耶律斜轸下令耶律迪子在蔚州北的定安连夜埋伏。清晨贺怀浦果然领兵前来，耶律迪子待宋军过去一半后，突然发难，将宋军一截为二，将其杀得七零八落。此时蔚州城里守军见援兵到来，也趁势杀出，准备里应外合，没想耶律斜轸也早有准备，亲自领兵迎战，将其击溃。宋军大败后，向南溃逃至飞狐及五台一线，因地势狭隘难以通过，又再次遭到辽军痛击而损失惨重。辽人单方面宣布斩首二万级，虽然数字可能较为夸大，但毫无疑问辽军取得了对西路军的一次巨大胜利。
定安大捷后，辽军攻克蔚州，趁势收复灵丘、飞狐等要地。
潘美和杨业闻听前军战败，立即催动主力继续挺进增援，数天后到达蔚州，此时贺怀浦也收拾残兵北进，准备合围。耶律斜轸一面向萧太后求援，一面命令耶律迪子在飞狐再次迅速击溃贺怀浦所部。潘美兵至蔚州北，眼看将要和斜轸决战，此时开封的撤军令送到，大战终于没能打响，西路军遗憾地撤退回代州，宋军的雍熙北伐以失败而告终。
随着宋军的撤退，收复山西失地的任务就摆上了辽军的议事日程，六月萧太后指令耶律休哥向山后调集攻城器械和人员，六月中旬耶律斜轸从蔚州出发向西运动，宋应州守军仓皇逃窜。宋太宗开始感到山后已经无法立足坚守了，下令已经回到代州的潘美将山后四州百姓撤出。就在宋太宗命令下达后，耶律斜轸却并未过多纠缠于应州，立即西进直插山后重镇寰州。尽管寰州宋军抵抗激烈，但耶律斜轸亲冒矢石攻城，将士们奋勇争先，收复了山后的南大门寰州。
再说潘美接到太宗指令后召开军事会议商讨撤军事宜，会上众将各抒己见，副都部署杨业提出：“领兵出大石路（雁门以东应州以南繁峙县），先遣人密告云、朔州守将，等大军离开代州，云州之众先撤。等我师赴应州，契丹必来抵挡，此时朔州民出城，走石碣谷。遣强弩千人列于谷口，以骑士援于中路，则三州之众，可保万全。”杨业计划简而言之就是鉴于寰州已经沦陷，百姓撤退唯一可走的就是从宋军还控制的朔州，所以采取围应州救朔州的办法调动辽军，保住朔州通道。
身为监军的兵马都监王侁听了杨业的发言后不以为然，讥讽道：“领数万精兵而如此畏懦，应该走雁门北川大张旗鼓前去马邑（朔州寰州一带）。”王侁这个方案是个很普通很直接的方案，既然朔州是唯一撤退的通道，那么宋军就走陈家谷，沿着雁门北川前往马邑，控制住这条通道，同时可以用重兵稳住偏头—宁武—雁门三关防线。
杨业的提议成功与否取决于辽军是否上钩去应州，而对近在咫尺的朔州完全忽视，这个方案胜算应该不是很大。而按王侁的方案施行，宋辽两军正面冲突几乎无法避免，必须寄希望宋军击败辽军主力，而这个可能性有多大也是可想而知的。说到底宋军此次行动根本就是火中取栗，是一个难度极高的使命。而两套方案对于撤退边民都谈不上理想，然而在辽军势盛的形势下，采取王侁的路线和辽军正面对抗，显得更不明智。
王侁的计划得到了另一名监军刘文裕的支持，杨业极力反对王侁的计划，反驳道：“不可，这是必败之势。”被激怒的王侁厉声道：“君侯素号无敌，今见敌逗挠不战，是不是有异志？”王侁这句话上纲上线是相当厉害的，不仅说给杨业听其实也说给众将包括潘美听，言下之意是我作为监军，谁不支持我的计划，就是畏敌不战、对皇帝不忠，大家可要想清楚。忠诚耿直的杨业听�