属肯尼亚、苏丹、埃及发起进攻。10 月，意大利进攻希腊，遭到顽强抵抗，陷于困境。英国军队在德军入侵英伦三岛的威胁减少以后，调集一部分兵力到非洲，于1940 年12 月9日向非洲的意军发起反攻，由于意军的战斗力较弱，反攻作战非常顺利。到1941 年4 月，英军已把意军赶出英属殖民地，并占领了意属索马里和厄立特里亚，5 月把意军赶出埃塞俄比亚。在几个月的反击战中，英军俘敌20 万余人，缴获大量大炮、坦克和其他军用物资。
德国在进攻苏联前夕，于1940 年底和1941 年上半年侵占巴尔干半岛的一些国家。丘吉尔企图在希腊阻止德军的进攻，于1941 年3 月派了一支由5．7万人组成的远征军在希腊登陆。但英、希军队实在太弱，未能抵挡住德军的凌厉攻势，英军被迫于4 月撤离希腊，重演了敦刻尔克撤退的悲剧。这次象征性的战役损失了1．3 万兵力，丢弃了全部重武器。要想用一支5 万余人的军队去阻挡希特勒大军的进攻，其失败是早已注定了的。
希特勒还企图扩大在中近东的势力。控制这一地区，就会使英国失去伊朗和伊拉克的石油供应，切断英国从地中海经苏伊士运河至远东的战略要道。1941 年3 月，法西斯代理人腊希德·阿里·海兰尼在伊拉克发动政变，对英国构成威胁。5 月2 日，英国派兵推翻了伊拉克政变当局，并和戴高乐将军领导的法军一起，对盘踞叙利亚和黎巴嫩的维希政府军队发起进攻，取得胜利，从而巩固了在中近东的地位。
这时，在非洲却发生了对英国极为不利的变化。1941 年2 月，德国派隆美尔率非洲军团到北非支援意大利军队。德国的目的是想切断英国通向东方的战略要道，再进一步控制中近东。隆美尔是德军的一员年轻干将，曾指挥第七装甲师攻打法国，战功卓著。他头脑灵活，善于采取随机应变的战略战术。他还受过沙漠作战的专门训练，有“沙漠之狐”的绰号。隆美尔于3 月和4 月配合意军向英军发动进攻，形势急转直下，英军本已夺回的阵地得而复失，德、意军队包围了战略要地托卜鲁克，并攻入埃及。
却说在1941 年5 月，发生了一桩奇怪的事件，就是希特勒的助手赫斯驾机飞英。
1941 年5 月10 日晚上10 时，在苏格兰伊格尔斯哈姆村附近突然发出一声巨响。已经入睡的居民被这突如其来的声音惊醒，他们把头伸出窗外，只见一块高地上火光熊熊，并伴有巨大的爆炸声。有些胆大者提着猎枪出去，想要看个究竟，只见一架飞机坠毁在此，却不见飞行员尸骸，于是四处寻找，终于在林中见到一个手持罗盘的男人。村民端枪喝问：“干什么的？”答曰：“我叫阿尔弗雷德·霍恩。我负有特殊使命，要见汉密尔顿公爵。”村民们只好带他去见公爵。
汉密尔顿是英国皇家空军的一名中校，那天正巧在值班室当班。他早已发现有架飞机从海上飞来，可是飞机的影子不久就从雷达屏幕上消失了，正待查个究竟，突然有人来报，说是有一个叫霍恩的先生找他。公爵迎出门外，见到这位不速之客，不禁倒抽一口凉气，这不是赫赫有名的纳粹副领袖赫斯吗！？他们曾在1936 年的柏林奥运会上有过一面之交。汉密尔顿的心里直犯嘀咕，“他怎么会找上我呢！？弄不好别人还会以为我里通外国呢！”公爵赶紧把赫斯安顿下来，并派人严加看守，一面密报丘吉尔首相。
这是一个周末，丘吉尔正在浏览一周的报纸，突然响起一阵急促的电话铃声，丘吉尔不情愿地拿起听简，对方报告了这一惊人的消息。首相立刻下令封锁消息，一面指派可靠的人与赫斯见面，其中有多年在德国担任英国使馆一等秘书的科克派特里克、西蒙勋爵等。赫斯一见英国官员，就和盘托出了他的“使命”。他声称，希特勒希望停止战斗，如若战争继续下去，德国必将赢得这次战争，而英国将失去整个帝国。赫斯提议英、德缔结和约，然后英国参加反苏进军。如此，英国则可以保持在英帝国内的行动自由。丘吉尔对希特勒的欺诈伎俩早已领教，事情明摆着，如果德国攻下苏联，英国还保得住吗？丘吉尔对赫斯的建议只轻蔑地回答了一个字：“不！”丘吉尔指示把赫斯作为战犯看押起来。到二战结束时，英国把他交到纽伦堡军事法庭受审，结果被判处无期徒刑，老死狱中。这是后话。
赫斯飞英到底是受希特勒指使呢。还是他个人的决定？历史学家们各有不同的解释，至今仍是一个谜。
却说丘吉尔在积极组织北非战役之时，密切注视着德国在苏联西部边境的动向。情报部门不断送来德军准备进攻苏联的情报。1941 年4 月，丘吉尔决定通过英国驻苏大使克里普斯把德国准备在6 月进攻苏联的情报送给斯大林。克里普斯花了好几天时间才找到了传递信息的机会。斯大林听完克里普斯的通报后，大口地吸着他的烟斗，脸上毫无表情，最后只说了一声“谢谢！”斯大林自己也得到德军调动频繁的情报，但当这一消息来自反苏老手丘吉尔时，他反倒打了一个问号，这是不是英帝国在挑拨德苏战争呢？苏联政府当时非常谨慎，避免给德国造成任何进攻的口实。所以在得到德国要进攻苏联的情报后，未在军事上采取任何应变措施。
6 月21 日傍晚，丘吉尔在契克斯首相宫邸的院子里散步，他的秘书考韦尔问他，对援助苏联是否会持保留态度？因为众所周知，丘吉尔是布尔什维克主义的死敌。丘吉尔毫不犹豫地回答：“毫无保留。”他继续说：“我只有一个目的，粉碎希特勒，？？如果希特勒攻进地狱，我至少也得在下院为魔鬼说几句话。”
第二天一早起来，他的秘书急匆匆地跑来告诉他，希特勒德国已于凌晨4 时对苏联发动全面进攻。丘吉尔马上命令秘书道：“告诉英国广播公司，今晚9 时我要发表广播演说。”
当晚9 时，收音机里响起了老首相铿锵有力的声音：“任何对纳粹帝国作战的个人或国家都将得到我们的援助。任何跟着希特勒走的个人或国家，都是我们的敌人。？？进攻俄国，只不过是企图进攻不列颠诸岛的前奏。因此，俄国的危难就是我们的危难，也是美国的危难，我们要对俄国和俄国人民给予力所能及的一切援助。只要一息尚存，力量还在，就齐心协力打击敌人吧。”那天晚上，丘吉尔安然入睡，自战争开始以来，他从来没有这么轻松过。
丘吉尔在发表广播演说前，早已和美国总统协调了援助苏联的立场。美国也发表了支持苏联抗德的声明。同年7 月，英国同苏联签订英苏对德作战联合行动协定。双方保证要在对德战争中，彼此提供各种援助和支持，决不同德国单独媾和。同年8 月，两国又签订贸易、贷款和支付协定，英国答应给苏联1000 万英镑的贷款。后来，英国通过摩尔曼斯克和伊朗等通道向苏联运去坦克、飞机、机关枪、吉普车和其他军用物资，俄国也向英国提供了急需的战略原料。
正当德、意在欧洲和非洲肆意扩大战火的时候，他们在亚洲的伙伴日本法西斯也在蠢蠢欲动，有种种迹象表明，日本正准备在太平洋挑起新的战争，美国置身于大战之外的时日已屈指可数了。英、美首脑都感到有必要举行会谈，商讨与战争有关的重大问题。经过磋商，罗斯福和丘吉尔决定8 月9 日在纽芬兰的普雷森夏海湾外的海上举行会谈。这一天，大西洋上突然暴风雨大作，丘吉尔乘坐“威尔士亲王”号战列舰高速航行。在这样的天气下，敌人的潜艇不容易发现攻击目标，舰长暗自庆幸。罗斯福总统搭乘重型巡洋舰“奥古斯塔”号来到会见地点，当丘吉尔登上“奥古斯塔”号时，罗斯福坐在轮椅上，面带亲切微笑，热情接待这位在通信时一向以“水兵”自称的英国首相。两巨头虽第一次见面，但他们已在电话里多次交谈，彼此早已熟悉，并相互敬重。这次倒像老朋友相见似的。丘吉尔转呈了乔治六世的信件，随即开始会谈。第二天，罗斯福又来到“威尔士亲王”号继续头一天的话题。经过4 天会谈，双方同意发表一个共同宣言，这就是历史上有名的《大西洋宪章》。其主要内容是：两国不追求领土或其他方面的扩张；凡未经有关民族自由意志所同意的领土变更，两国不愿其实现；尊重各民族自由选择其所赖以生存的政府形式的权利，各国放弃使用武力，云云。后来，苏联和其他反法西斯同盟国都声明支持《大西洋宪章》，这一历史性文件成了反法西斯同盟国团结抗敌的共同纲领，并成了后来联合国宪章的基础。这次首脑会议使两国朝着正式结盟的方向迈出了一大步。
1941 年12 月8 日，日本偷袭美国在夏威夷的海军基地珍珠港，同时对泰国、马来亚、菲律宾和太平洋上的一些岛屿发起进攻，太平洋战争爆发。日本发起突然袭击后立即向美国和英国宣战，12 月11 日，德国和意大利也向美国宣战。美国作为反法西斯盟国正式参战，极大地改变了双方力量的对比，有利于加快法西斯的灭亡。
12 月22 日，丘吉尔搭乘战列舰“约克公爵”号横渡大西洋，来到华盛顿，再次与罗斯福总统会谈，罗斯福让丘吉尔住进白宫，给予他最高礼遇。两人就共同采取作战行动达成一致意见：罗斯福同意丘吉尔的建议，两国共同对法属北非进行干涉；美军进驻北爱尔兰；共同派轰炸机轰炸德国；英、美决定建立西太平洋联合司令部，并在华盛顿建立英、美联合总参谋部委员会。1942 年元旦，丘吉尔和罗斯福签署一项联合宣言，这一宣言经26 个反法西斯盟国签署后，称《联合国家宣言》。签字国庄严保证，各国政府将动用其全部资源对德、意、日三国作战，各签字国将密切合作，决不与敌人缔结单独停战协定或和约。
正是：山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村。
德、意、日法西斯四处点火，