军掌握制空权的情况下，能从缅甸后方运到前线的物资微乎其微。日军官兵仅能在当地抢夺一些稻谷充饥，而在居民稀少的地区只能靠野菜填肚子，为了避免盟军飞机的轰炸扫『射』，在天气晴朗的日子还不敢举炊和晾晒衣物。看来，蒙巴顿关于雨季作战有利于盟军的观点得到了证实。
尽管从总的态势看，英印军队在英帕尔方面还处于守势，但在每条可能前进的道路上，日军都被挡住了。蒙巴顿的司令部开始制定自己的反攻计划，不但打算解除英帕尔之围，而且还准备全歼牟田口中将的日本第15军。
第一次主动进攻实际上是在5月15日开始的。英印第17师的第48旅首先攻入日第33师团的后方，并在铁定——英帕尔公路上第33号里程碑处修筑了工事。日军暴跳如雷，把一切可用的部队都一股又一股地投入了反扑。4天以后，日第15师团也上来一部分加入反扑，但还是被击退了。随后，英印第48旅又向北推进到莫伊朗，直接威胁着日军第33师团的后路。
6月初，日本驻缅方面军司令河边正三视察了帕莱尔第33师团阵地，他认为本次战役已呈胶着状态，继续拖下去打大规模的消耗战于日军不利。但牟田口则态度坚决地说：“英帕尔之战关系重大，决不能半途而废！方面军司令官阁下，应支持我们继续进行下去。”
为了尽最后一次努力，牟田口决定变更主攻正面，向英帕尔以北迂回，企图从北面打入英帕尔。6月10日，日军与英印第20师在丛林里迎面相遇，随即展开了残酷的拉锯战。由于日第33师团连续几个月的苦战，全部驮牛和大部队驮马已经累病而死，或被当作充饥物吃掉，靠人背肩扛的弹『药』已经几乎用尽。他们在“武士道”精神的支撑下，在丛林里与饥饿、疾病搏斗，还要在连绵的阴雨中作决死的战斗。至22日，日军竟奇迹般地突破了英印军队的堵截，冲出了丛林，打到了英帕尔的边缘。但是，此时的日第33师团和配置的第15师团一部，已精疲力竭如强弩之末，其战斗力远不能与当初渡过亲敦江时相比。他们遥望英帕尔市街，没有力量再进攻了，更没有击退对方的反攻之力，面临着溃灭的危机。
这就是牟田口中将有勇无谋的冒险结果，一支军队经过一系列苦战，面临的却是上门去送死，或者溃逃。他低估了对手的军事和物质实力，过于相信精神的力量，没有很好地解决部队的给养供应，仅靠执行纪律和精神力量支撑起来的士气，是维持不了多久的。
蒙巴顿注重提高部队的士气，更注意物资、器材和后勤补给。无论是前次若开战役，还是这次英帕尔之战，英印军的基本态势是“以守待攻”，起初虽然被动，在战略上却是稳健之举。
浴血科希马
英帕尔和科希马是盟军屏护东印度阿萨姆邦的两道门户，所以牟田口中将在进攻英帕尔的同时，即以其第31师团为主力并配置第15师团部分兵力，直扑科希马。
科希马位于英帕尔以北50英里，是一座海拔5000英尺地势险要的高原小城，当时城内居民不过万人。科希马城的守军只是一个500来人的西肯特步枪营，在城西约30英里的迪马普尔有一个重要的军用物资中转站，守卫部队也仅有一个连。斯利姆中将原以为，科希马四周山岭陡峭，丛林浓密，日军所能派去的兵力至多不会超过一个配备轻武器的联队。而实际情况却表明，日军向那里的进攻兵力是整整一个师团，他们分成三个纵队向科希马挺进。
斯利姆将危急情况报告给蒙巴顿后，蒙巴顿立即从第5、第7英印师中抽调部队前去增援。另外，他令其直辖的第3特种突击旅作好空运准备，令英第2师从印度内地赶赴科希马，让驻在印度境内的“钦迪”第23远程突击旅前去掩护利多。
然而，也是在部队尚未全部到位以前，战斗就已开始。科希马之战，首先是由驻扎在该城东面约30英里的阿萨姆团和阿萨姆武装警察打响的。为了保卫自己的家乡，这些由英国军官指挥的阿萨姆士兵，虽然是第一次打仗，却表现得异常勇敢。这些阿萨姆士兵以伤亡惨重的代价，慢慢地从一个阵地退到另一个阵地，阻滞了精锐的日军第31师团的进攻，从而赢得了十分宝贵的时间。他们退至科希马时，又与城防部队一起，在连绵不断的山丘上，沿着一条长1英里的山脊构筑起防御阵地，把这个山中避暑胜地改造成一个坚固的堡垒。此时城里又增加了一个受过训练的缅甸团战斗营、一个廓尔喀新兵营及两个没有战斗经验的缅甸团独立连。指挥科希马城防的理查兹上校，命令城内所有能参加战斗的人都必须拿起武器，文书、给养员、在医院里的轻伤员统统被组织起来。
当日军第31师团的近2万官兵气喘吁吁地爬上布拉马普特山顶，『逼』近科希马城时，蒙巴顿调派的第5英印师第161旅空运来到，该旅主力驻守在迪马普尔前面8英里的尼丘加德山口。显然，蒙巴顿考虑到了那个军用物资中转站。可指挥日军第31师团的佐藤中将是个典型的硬拚蛮干的家伙，“他那傻瓜头脑中只有一个目标——打下科希马”。实际上，他此时本可以用一部分兵力攻击科希马，而用师团的主力去进攻防御能力尚不强大的迪马普尔，获取了那里堆积如山的各种物资，拿下并坚守科希马才会有保证。可惜他没有蒙巴顿精明，蒙巴顿派去增援部队，都是首先到达迪马普尔，然后向科希马进发。
4月4日，蒙蒂·斯托普福德少将受蒙巴顿之命负责指挥科希马防卫作战。当天，日军跃出丛林，发起冲锋，虽然英军前哨部队奋勇还击，但日军还是取得了进攻这个坚固堡垒的一些立足点。面对佐藤摆开的这种进攻架势，斯托普福德命令英第161旅的先锋营开进科希马，几个小时后，又有一连拉杰普特兵借暮『色』的掩护来到科希马，这样科希马守军总共已有3500人。不久，日军就完全包围了科希马，并切断了科希马——英帕尔公路。
幸运的是，蒙巴顿派来的空军掌握着该地区的制空权。在整个白天里，英国战斗机和战斗轰炸机怒吼着俯冲下来，几乎贴着丛林树顶向日军轰炸扫『射』，有力增援了地面防守部队。同时，英国运输机则给守军空投弹『药』、『药』品、食物和饮水。这样，佐藤中将无论怎样大发雷霆，他的部队仍然无法击溃守军，实现对科希马的占领。起初，佐藤采用在白天出动步兵轮番冲锋的办法，在称得上是“一夫当关，万夫莫开”的丛林小道上，日军伤亡惨重。之后，他又不得不夜间才派士兵出击，可是一到天亮，在英军的炮轰和空袭下，夜间战斗的成果又化为乌有。
防守部队的伤亡也与日俱增，他们在这个战场上丝毫不敢懈怠松劲。佐藤不惜士兵的生命，驱赶他手下的人马一批又一批往上冲。守军被迫一步步向后退，阵地一寸寸向内收缩。于是，就在加里松山中央那座被称为“避暑别墅山”的小山头上，展开了一场白刃战。双方近在咫尺，混战一团。日军士兵挖掘的散兵坑，最近的与守军的战壕相距不过二三百米。佐藤甚至发电给牟田口军司令官称：“我部已经完全占领了科希马。”
4月8日，蒙巴顿命令向科希马紧急空投两营伞兵。但不少士兵却不幸降落在日军阵地上，成了俘虏。双方的阵地，确是太近了。10日，蒙巴顿指示已陆续抵达迪马普尔的第2师和第7师，向科希马守军靠拢。15日，英第2师的一个旅粉碎了敌人的顽强抵抗，打上公路，突破包围圈，与第161旅会合。随后，第2师的另一个旅在坦克、大炮和飞机的支援下，沿公路发动强大攻势，猛扑主要制高山脊。4月18日，英军突破了日军的战线。4月20日，英第2师的主力部队终于打到了硝烟弥漫、弹坑累累的山顶上，解救了科希马守卫部队。持续了十六个怵目惊心昼夜的科希马山头，到处都散发着血腥气。
包围虽已解除，但要彻底击败日第31师团也确非易事。日军仍盘据在科希马城外一条长达6公里的丛林密布的制高山脊上。这是一座林中要塞，两边的绿『色』峭壁上，长满了密密层层的树木和杂草，根本无法攀爬。第2师的官兵正一批批陆续到达，由于他们多数时间驻在中东和印度内地等处，还不习惯在丛林中作战。尽管该师向敌阵地发起一次次进攻，但并不能迫使敌人后退。而只要日军守在这个阵地上，迪马普尔——英帕尔交通线就始终要受到威胁，并影响英军在英帕尔方向的防御。蒙巴顿深知这一点，他一面继续向迪马普尔空运部队，一面派“钦迪”旅占领东南面的杰萨米，以堵击来自亲敦江的日军援兵，并切断佐藤部队补给物资的供应线。
5月3日，在斯托普福德少将的亲自指挥下，英第2师向日军阵地发起了一次全面进攻。英国步兵在炮兵和坦克的火力掩护下，好不容易才爬上山顶，又遭到日军几十个隐蔽阵地内交叉火力的无情扫『射』。到当日黄昏，继续涌上来的英军才占领了一个制高山脊的一部分。
5月7日，经蒙巴顿和斯利姆批准，斯托普福德把第7英印师的第33旅投入战斗。英军在付出了相当大的代价之后，终于在5月10日占领了一个叫贾伊尔山的高地。次日，增援部队和坦克开了上去，从而直接加强了英军的火力。
不久，科希马其余一些高地的日军据点，在英军里应外合的攻击下也纷纷遭到摧毁。许多盘据在地堡深处不肯投降的日军官兵，被英军坦克的平『射』炮或绑在竹杆头上的高爆炸『药』所消灭；还有一些日本兵从掩体冲出来与英军拼命，结果也死在枪口和刺刀之下。
科希马转危为安、初战告捷的消息，使蒙巴顿非常欣喜。5月15日，他致电斯托普福德，对胜利表示祝贺，同时告诫他：“日本第31师团并未