而繁华的芝加哥街头过后，嘉丽到了姐姐明妮的家。
狭窄阴暗的公寓，简陋陈旧的家具，曾经也是明亮美人的姐姐如今显得比嘉丽像是老了二十岁！她穿着布料粗糙剪裁不得体的衣服，身上一件首饰没有，她的丈夫汉生坐在屋里等她做好晚饭，孩子在哭泣，她抱着孩子下厨，没有时间来欢迎远道而来投奔自己的妹妹。
简单的欢迎和简单的晚饭后，姐姐对嘉丽说：“你什么时候去找工作？”
嘉丽愣住，“我想先逛逛芝加哥，这里有什么好玩的？”
姐姐不说话，姐夫轻轻咳嗽，嘉丽不知道自己说错了什么，气氛尴尬，她咬了咬嘴唇。
到了晚上，嘉丽帮姐姐洗碗准备明天的早饭，似乎犹豫了很久，姐姐终于开口，“我和汉生都觉得，你可以每周给我们四美元当住宿费，你看怎么样？”
“行。”嘉丽说，她低着头，睫毛轻轻颤动，声音也和情绪一样，低的可以。
姐姐和姐夫给她上了到芝加哥的第一课，没有钱，亲情也不是什么大不了的事情。
更重要的是，她看到了有钱人过的是什么样的生活，又看到了姐姐和姐夫过的生活，而后者的生活把从前可爱美丽的姐姐，变成了一个让她无法理解的女人。
第二天，她开始找工作。
四处碰壁，回家遭到白眼，几天的努力，她只能在鞋厂找到一份周薪四块半的工作，这工作就是在机器流水线上，给鞋子打孔。辛勤的工作换来的钱，几乎全部都要交房租，剩下的还不够路费，寒冷的芝加哥冬季，可怜的嘉丽没有大衣，又要步行很长的距离到工厂工作，最后患病，丢掉了这份糊口的生计。
病还没有好全，姐姐和姐夫又催促她快去找新的工作，她希望姐姐通融一下，让她留点钱买件大衣，姐姐犹豫后，只说那这周你就给三块吧。
镜头对准嘉丽的脸，她已经能够平静的接受一切失望，然而这次写在她脸上的，是绝望。
她开始找工作，然而冬天不是个谋职的好季节，当杜鲁埃发现走投无路的嘉莉时，她已经饥寒交迫，无以复加。
到了嘉丽抉择的时刻，电影院里鸦雀无声，甚至没有走动去卫生间的声音，娜塔莎轻轻瞥了眼程临旁边的蕾切尔，屏幕的反光中，她竟然看到了对方眼中晶莹的泪花！
或许嘉丽在之前承受的压力与煎熬，唤醒了很多现在坐在这里观看电影的成功人士们的记忆。
嘉丽走进房间，成为了杜鲁埃的情妇，杜鲁埃没有结婚，也不想结婚，他是一家大企业的业务精英，一套体面的公寓，许多漂亮的裙子，衣食无忧与安逸享受，这是他能够提供给嘉丽的保障，她再也不用在冰冷的大雪天走在寒冷街头，去敲响一个个不愿为她打开的门。
当她开始享受一种从前期望的生活时，原本的羞耻心与愧疚都消失无踪，嘉丽慢慢想要更多，这时，赫斯特伍德出现了。
这个杜鲁埃的朋友，一家上流社会知名酒吧的经理，赫斯特伍德厌倦了势力庸俗的妻子，不喜欢家中无聊的氛围，他爱上嘉丽能带给他的活力与浪漫，还有手挽着她时那种虚荣。
三个人一起去看戏，趁着杜鲁埃离开，赫斯特伍德开始实施自己的计划，在原著中原本在家里发生的剧情被娜塔莎大刀阔斧移到了剧院，台上，演员还在卖力演出，是不是传来观众的笑声和掌声，在包间里，赫斯特伍德也卖力献媚，他施展自己成熟的魔法，先让嘉丽崇拜他，然后再施以杜鲁埃这年纪和阅历不具备的温情以及成熟，第一次是这样，第二次也是这样，当他们接触的足够多的时候，也是在剧院里，杜鲁埃出门吸烟，他轻轻的，触碰嘉丽雪白的皓腕，“你不快乐，是吗？”
娜塔莎不得不承认，康奈尔太有魅力，他可是《时代》杂志评选的年度百大魅力男星的前三名，如果他想征服一个女人，一个眼神足以。镜头对着他的眼睛，他握着嘉丽的手，眼睛里的柔情万种就像星夜下的密西西比河，静静流淌，夜色倒影在浅浅的波澜中，柔情蜜意欲诉还休。
嘉丽虽然已经见识到很多中产阶级生活的本色，却还是被上流社会征服，她陶醉的并不是赫斯特伍德的人，而是他能带给他的想象中的激情与爱，金钱与奢侈，是的，她已经不满足于温饱，在看过无数人比她豪华的多的生活后，她也想拥有这一切。
和老戏骨飚戏对于年轻切经验尚浅的兰希来说，是前所未有的挑战，然而她以迎战的姿态面对，绽放自己全部的才华，即使对手是奥斯卡影帝，她也毫不输掉气势。嘉丽想要抽回手，动作很慢，手又被握紧，她没再动作，这和当年对杜鲁埃的欲拒还迎一样，似乎这是个隐藏的信息，导演像是在说，嘉丽用一个招数征服两个男人，看来这算是男人都喜欢的法子。而嘉丽已经不是当初的小女孩，她更懂得如何用自己与生俱来的优势去掌控男人。
“你为什么不快乐，嘉丽，你可以信任我，我能帮你吗？”赫斯特伍德继续追问。
“你能帮我，但我不想这样，乔治……”嘉丽泫然欲泣，内心挣扎的矛盾让她显得更加可爱。
“从见到你的第一天起……”
台上忽然奏起音乐，演员似乎在倾诉什么，语调澎湃，在这背景下，赫斯特伍德凑近嘉丽，让她听的更清楚，“我就知道自己离不开你了，嘉丽。”
“你不该这么说。”痛苦的嘉丽看着赫斯特伍德，眼中无限柔情与哀泣，让人心痛不已。
“我们开始新的生活吧，你不喜欢现在的生活，我也不喜欢，为什么我们不去过自己想要过的生活，陪着自己想陪着的人？倘若我能得到你的爱与垂怜，我就权当遇见你之前的人生是上帝对我的考验，他考验我能不能配得上你，嘉丽，我配得上你吗？求你了，告诉我，我的生命已经不能没有你了。”
嘉丽不说话，表情却在镜头中回答了这话语。娜塔莎采用三角布局的镜头，背景是华丽舞台上的演员，嘉丽与赫斯特伍德各在一边，镜头正对，和谐的对称与戏剧性的衬托效果，让这段深情告白似乎隐含了种嘲弄……在观众眼中，赫斯特伍德与嘉丽是不是和他们眼中台上的演员一样呢？
镜头是种语言，娜塔莎十分清楚这一切，她要让镜头表达出她想说的话，就像作家手中的钢笔，画家手中的画笔，音乐家手中的乐器，电影本身也是艺术，她则是导演，是缔造艺术的人。
金色背景，绚烂音乐，嘉丽穿着华服，点了点头，完成了人生中第一次背叛。
当杜鲁埃发现这一切时，已经为时已晚。
嘉丽在赫斯特伍德人际关系的安排下，有了登台演出戏剧的机会，她满脑子就是自己大红大紫受人追捧的模样，在她对着镜子练习时，轻柔响起的原声乐与她在火车上第一次出场时的旋律一样，只是提琴的声音盖过了钢琴，弦乐器组合出更华丽的音色，钢琴的纯真与温婉一去不复还。嘉丽穿着刚买来的裙子，在镜子前蹙眉，高兴，旋转，小小的野心家似乎很快就要得到下一个渴望，这时门铃想了，她立刻变了表情，因为杜鲁埃回来了。
期待和忍耐让她变得对生活再一次积聚不满，镜头交错间，她登台表演，紧张的失败后，是巨大的成功，站在舞台中央接受所有人掌声的嘉丽自信美丽，光彩照人。然而回家后她面对杜鲁埃，生动的表情变得沉闷，终于，杜鲁埃和她大吵一架，私情暴露，暴怒至极的杜鲁埃砸烂了花瓶，他看着她，用她陌生的眼神，说出愤怒冰冷的话，“你的一切都是我给你的！”
“哪又怎么样！”不知是羞愧还是怒火中烧，嘉丽的脸通红，“我强迫过你吗？难道不是你自愿的吗？”
马丁长了张似乎永远不会生气的脸，但这一段戏实在精彩，音乐紧张，画面紧凑，他仿佛终于摆脱了年龄样貌气质的束缚，将演技收放自如，舞台剧的经验给了他戏剧张力，在他扬起手准备打下去的那一刻，手却又落了回去，他的愤怒和嘉丽的哭泣对比是那么鲜明，兰希没有输给奥斯卡影帝，也没有输给这位和自己一样的新锐演员，她哭的楚楚可怜，几乎让人忘记这一切她才是罪魁祸首，像是受惊的小鹿，也像是无助的少女，杜鲁埃回想起当年在街头见到这个走投无路少女时，她那忧伤的目光，什么都没有变，她依旧美丽，这眼中的哀伤依旧能深深打动他，但她的灵魂已经不再是那个纯真的少女了。
杜鲁埃离开了，赫斯特伍德开心的取代了这个男人的位置，然而他并没有意识到，杜鲁埃是嘉丽搭上他的垫脚石，他的未来或许和这个人一样。
为了带嘉丽纸醉金迷，赫斯特伍德偷了公司的巨额现金，带着她逃到加拿大，然后他被发现，被迫还了钱，公司开除了他，表示不再追究，他带嘉丽来到纽约，用剩下的一点自己的钱安顿完毕。
对于赫斯特伍德来说，他是带着失落来到纽约的，而对于嘉丽则充满了兴奋和期待，这可是世界上最大最繁华的城市！就像她初到芝加哥那样，嘉丽高兴极了，第一天游逛她便选择了纽约最大的商场。
然而赫斯特伍德的劣迹让他找不到身份和以前对等的经理工作，他的存款越来越少，越来越没法给嘉丽提供舒适的生活，嘉丽不得已又要出去谋职，她已经有了些演出经验，当时的纽约就像现在的洛杉矶，随处可见戏院，人们享受物质生活的优越，也体会物质以上带来的精神消费。为了拍好这个夜戏，娜塔莎反复调整分镜和机位，她想要的是那种俯视的感觉，剧院前车水马龙，人头攒动，嘉丽四处观察，镜头就是她的眼睛，她看到一个女士穿着时髦的昂贵裙子，看到某个贵妇带的是钻石的珠宝，她都看在眼里，她也都想要这些，镜头切换回来，嘉丽的脸上写满了野心和不甘，她比这些人漂亮，却没她们命好，怎么能这样？
如果说