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沛公出来后，项王派都尉陈平来叫沛公。沛公对樊哙说：“现在我出来，没有来得及告辞，怎么办？”樊哙说：“干大事不必顾及小的礼节，讲大节无须躲避小的责备，如今人家好比是刀子砧板，而我们好比是鱼是肉，还告辞干什么！”于是一行人离开那里，让张良留下来向项王致歉。张良问：“大王来的时候带了什么礼物？”沛公说：“我拿来白璧一双，准备献给项王；玉斗一对，准备献给亚父。正赶上他们发怒，没敢献上。您替我献上吧。”张良说：“遵命。”这个时候，项王部队驻扎在鸿门一带，沛公的部队驻扎在霸上，相距四十里。沛公扔下车马、侍从，脱身而走，他独自一人骑马，樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人手持剑盾，跟在后面徒步奔跑，从骊山而下，顺着芷阳抄小路而行。沛公临行前对张良说：“从这条路到我们军营，超不过二十里。估计我们到了军营，您就进去。”沛公等一行离开鸿门，抄小路回到军营，张良进去致歉，说道：“沛公酒量不大，喝得多了点，不能跟大王告辞了。谨让臣下张良捧上白璧一双，恭敬地献给大王足下；玉斗一对，恭敬地献给大将军足下。”项王问道：“沛公在什么地方？”张良答道：“听说大王有意责怪他，他就脱身一个人走了，现在已经回到军营。”项王接过白璧，放在座位上；亚父接过玉斗，扔在地上，拔出剑来撞碎了，说：“唉！项庄这班小子没法跟他们共谋大事，夺取项王天下的，一定是沛公了。我们这班人就要成为俘虏了！”沛公回到军中，立即杀了曹无伤。
过了几天，项羽率兵西进，屠戮咸阳城，杀了秦降王子婴，烧了秦朝的宫室，大火三个月都不熄灭；劫掠了秦朝的财宝、妇女，往东走了。有人劝项王说：“关中这块地方，有山河为屏障，四方都有要塞，土地肥沃，可以建都成就霸业。”但项王看到秦朝宫室都被火烧得残破不堪，又思念家乡想回去，就说：“富贵不回故乡，就象穿了锦绣衣裳而在黑夜中行走，别人谁知道呢？”那个劝项王的人说：“人说楚国人象是猕猴戴了人的帽子，果真是这样。”项王听见这话，把那个人扔进锅里煮死了。
项王派人向怀王禀报破关入秦的情况。怀王说：“就按以前约定的那样办。”于是项王给怀王一个徒具虚名的尊贵称号叫义帝。项王打算自己称王，就先封手下诸将相为王，并对他们说：“天下发动起义之初，暂时立诸侯的后代为王，为的是讨伐秦朝。然而身披坚甲，手持利兵，带头起事，暴露山野，三年在外，灭掉秦朝，平定天下，都是靠各位将相和我项籍的力量啊。义帝虽说没有什么战功，但分给他土地让他做王，本来也是应该的。”诸将都说：“好。”于是就分封天下，立诸将为侯王。项王、范增担心沛公据有天下，然而鸿门之会已经和解了，又不乐意违背当初的约定，怕诸侯背叛，于是暗中谋划道：“巴、蜀两郡道路险阻，秦朝流放的人都居住在蜀地。”又说：“巴、蜀也算关中的地盘。”因此就立沛公为汉王，统治巴、蜀、汉中之地，建都南郑。又把关中分为三块，封秦朝三名降将为王以阻断汉王的东出之路。项王立章邯为雍王，统治咸阳以西的地区，建都废丘。长史司马欣，以前是栎阳狱掾，曾经对项梁有恩；都尉董翳，当初曾劝章邯投降楚军。因此，立司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河的地区，建都栎阳；立董翳为翟（dí，狄）王，统治上郡，建都高奴。改立魏王豹为西魏王，统治河东，建都平阳。瑕丘申阳，本是张耳宠幸的大臣，首先攻下河南郡，在黄河岸边迎接楚军，所以立申阳为河南王，建都洛阳。韩王成仍居旧都，建都阳翟。赵将司马卬平定河内，屡有战功，因此立司马卬为殷王，统治河内，建都朝歌。改立赵王歇为代王。赵相张耳一向贤能，又跟随项羽入关，因此立张耳为常山王，统治赵地，建都襄国。当阳君黥布做楚将，战功在楚军中一直属第一，因此立黥布为九江王，建都六县。鄱（pó，婆）君吴芮（ruì，锐）率领百越将士协助诸侯，又跟随项羽入关，因此立吴芮为衡山王，建都邾（zhū，朱）县。义帝的柱国共（gōng，恭）敖率兵攻打南郡，战功多，因此立共敖为临江王，建都江陵。改立燕王韩广为辽东王。燕将臧荼跟随楚军救赵，又随军入关，因此立臧荼为燕王，建都蓟县。改立齐王田市为胶东王，齐将田都随楚军一起救赵，接着又随军入关，因此立田都为齐王，建都临菑（zī，滋）。当初被秦朝灭亡的齐王建之孙田安，在项羽渡河救赵的时候，曾攻下济水之北的几座城池，率领他的军队投降了项羽，因此立田安为济北王，建都博阳。田荣多次有背于项梁，又不肯率兵跟随楚军攻打秦军，因此不封。成安君陈余因与张耳抵牾抛弃将印而离去，也不跟随楚军入关，但他一向以贤能闻名，又对赵国有功，知道他在南皮，因此把南皮周围的三个县封给他。番（pó，婆）君吴芮的部将梅鋗（xuān，宣）战功多，因此封他为十万户侯。项王自立为西楚霸王，统治九个郡，建都彭城。
汉元年（前206）四月，诸侯受封已毕，在大将军的旗帜下罢兵，分别前往各自的封国。项王出了函谷关，来到自己的封国，派人去让义帝迁都，说：“古时候帝王拥有的土地是纵横各千里，而且一定要居住在河流的上游。”让使者把义帝迁徙到长沙郴（chēn，琛）县去。使者催促义帝起程，左右群臣渐渐叛离了他，项王于是秘密派衡山王、临江王把义帝截杀于大江之中。韩王成没有军功，项王不让他到封国去，带他一起到了彭城，废为侯，不久又杀了他。臧荼到了封国，就驱逐韩广去辽东，韩广不听从，臧荼在无终杀了他，把他的土地并为己有。
田荣听说项羽改封齐王市到胶东，而立齐将田都为齐王，非常愤怒，不肯把齐王迁往胶东，就占据了齐地，起而反楚，迎头攻击田都。田都逃往楚国。齐王市害怕项王，偷偷向胶东逃去，奔赴封国。田荣发怒，就追赶他，把他杀死在即墨。田荣于是自立为齐王，又向西进攻并杀死济北王田安，全部统治了三齐之地。田荣把将军印授给彭越，让他在梁地反楚。陈余私下派张同、夏说（yuè，悦）劝齐王田荣说：“项羽主持天下事，不公道。现在把以前的诸侯王都封在坏地方，而把他自己的群臣诸将都封在好地方，驱逐了原来的君主赵王，让他往北徙居到代地，我认为这样是不合适的。听说大王您已起兵反楚，而且不听从项羽的不义之命，希望大王您接济我一部分兵力，让我去攻打常山，恢复赵王原有的地盘。我愿用我们的国土给你们齐国作屏障。”齐王答应了，就派兵赴赵。陈余发动三县全部兵力，跟齐军合力攻打常山，把常山王打得大败。张耳逃走去归附汉王。陈余从代地把原赵王歇接回赵国。赵王因此立陈余为代王。
这时候，汉王率军顺原路返回关中，平定了三秦，项羽听说汉王已经兼并了关中，将要东进，齐国，赵国又都背叛了自己，非常生气。于是用以前的吴县令郑昌为韩王，抵挡汉军。命令萧公角等攻打彭越，彭越打败了萧公角等。汉王派张良去夺取韩地，并送给项王一封信说：“汉王失去了做关中王的封职，所以想要得到关中，若能遵循以前的约定，就立即停下来，不改再向东进。”又把齐、梁二地的反叛书送给项王，说：“齐国想要跟赵国一起灭掉楚国。”楚军因此就放弃了西进的打算，向北去攻打齐国了。项王向九江王黥布征调部队。黥布推托有病，不肯亲自去，只派部将率领几千人前往。项王因此怨恨黥布。汉二年冬天，项羽向北到达城阳，田荣也带领部队来与项羽决战。田荣没有打胜，逃到平原，平原的百姓把他杀了。项羽于是北进，烧平了齐国的城市房屋，全部活埋了田荣手下投降的士兵，掳掠了齐国的老弱妇女。项羽夺取齐地直到北海，杀死了许多人，毁灭了许多地方。齐国人聚集起来，一起造项羽的反。这时候，田荣的弟弟田横收集了齐军逃散的士卒共有几万人，在城阳反击楚军。项王因�