袁世凯打赢了朝鲜战役并升为朝廷驻韩大臣。袁本该满足，但他野心勃勃，试图夺取最高权力。公开的起义代价太大，充满危险，因而他选择了阴谋背叛。慈禧太后变化无常，凶暴无情。她唯一的宗旨就是反对变革与改良。光绪皇帝思想进步，他企图囚禁西大后，推行他那雄心勃勃的改革计划：筹设京师大学堂，修建京汉铁路，使军队近代化。
袁世凯得知了光绪皇帝的计划，并向西太后告了密。起初，西大后感到震惊。1898年9月22日，她将光绪皇帝囚禁起来。
袁世凯估计他时运亨通，于是向西大后进言说：著欲保住帝国的天下，须建立新军，而他则是建立新军的最合适人选。创建新军需要资金和放手大干的自由，袁世凯都得到了。1905年，他已建立了六支训练有素的新军。然而，三年之后他的一切计划都落空了。
西大后病卧床榻，于1908年11月15日，即光绪皇帝去世后的第二天，命归西天。光绪皇帝临死之前，同意由他的兄弟醇亲王任摄政王，并让其设法处死袁，因为袁在10年前背叛了他的改革计划。
醇亲王并不象光绪那样主张杀袁以谢罪；1909年1月，他宣称袁患足疾告假回乡疗养，从而解除了袁的一切职务。新皇帝傅仪还是个小孩，摄政王则懦弱无能，宫内的大监与女人明争暗斗，皇位摇摇欲坠，1910年10月、资政院召开会议，主张实行议会制度，这虽然违反醇亲王的意愿，但他还是同意于1913年设立议会。然而，革命已经来临。1911年10月10日，革命终于爆发。袁世凯再次背叛清廷的机会到来了。
孙中山登上了历史舞台。孙中山（1866一1925）是一个伟大的革命家与意志坚强的理想主义者。但是，革命的道路是曲折的。在后来的几年里，孙中山的敌人袁世凯自私自利，破坏了革命。
从某种角度讲，孙中山与袁世凯都是民族主义者。但孙是一个爱国者、在紧要关头把国家利益置于自己利益之上；而袁世凯却不同，“他把国家利益与私利混为一体。
孙中山个子不高，脸庞宽大，留着胡子，他的一生富有传奇与冒险色彩。据说早在1894年，他就于广东建立了第一个秘密的革命团体（指兴中会——译注）。此后他先后发动了十次旨在推翻清王朝的起义，但只有1911年的革命成功了。当时，他是在革命爆发后才得到消息的，他正在美国，直到圣诞节才抵达上海。1895年他首次遭到失败。第二年他在伦敦被绑架，关在中国驻英公使馆达十天之久。他将困境告诉了一位英国朋友。
由于这位朋友的斡旋，孙中山才被救出来。
后来孙中山到澳门、檀香山、美国、东京秘密活动，组织海外华人团体。10月10日爆发的革命本来计划晚一周起义。但是，10月9日一个炸弹在汉口俄租界突然爆炸，于是不得不提前起义。24岁的蒋介石是革命者之一。他率领一支由100名男人与两个女人组成的队伍向驻在杭州的浙江省都督官邪发动进攻。
摄政王吓得胆战心惊。他幸好没有听他兄弟光绪皇帝的话杀掉袁世凯。
现在只有袁世凯能够保佐帝位。然而，当醇亲王召袁回朝的信到达袁世凯手中时，他仍然称足疾未愈，迟迟不肯返京保卫朝廷。八天过后，当袁世凯得到他想要的一切时，他才同意返回朝廷。袁世凯回到朝廷以后，受到重用，任朝廷军机大臣，只有摄政王才能罢黜他。这正是他梦寐以求的要职。袁率领他训练与装备起来的新军开始镇压革命者。
但袁世凯并非真心实意地想拯救清王朝。他与共和革命者持有同样的观点，认为清王朝应该寿终正寝。但那时他的真实野心不是别的，而是要恢复帝制自任皇帝。
位居袁世凯之上的一位将军遭到刺杀，于是他便处于仅次于摄政王的要职上，1911年11月7日袁世凯被任命为内阁总理大臣，负责组织一个新的临时议会，一周之后，袁世凯进入京城。
道路是曲折的，12月30日，临时革命议会在南京开会，选举孙中山为中国联省大总统。此前十天，袁世凯的代表与孙中山的代表达成建立共和国的秘密协定。共和国第一任总统应由使清帝退位的人来担任。袁世凯正好是处在这种地位上的人。
1912年2月12日隆裕太后含泪接受了袁世凯监督制定的清廷让位令，并决定给予他组建临时共和政府的“全权”。可笑的是，清廷自己宣布共和。这个让位令对孙在南京的共和国只字不提，背叛清廷的袁世凯又准备背叛孙中山。他致电临时大总统孙中山，提醒他信守协议，支持迫使清廷退位的人。
如果是列宁接到这样的电报，他肯定会拒绝，但孙中山不是列宁。孙中山抗议由清廷宣布共和。同时，他辞去临时大总统职务，而仅有的前提是定都南京。此外，他的政府必须工作至参议院选出新的临时大总统并宣誓就职为止。孙中山不是袁世凯的对手。孙中山派遣一个使团北上，迎接袁南下。老好巨滑的袁世凯在北京及其他三个城市发动兵变，诡称：北方未定，何以南下？
袁世凯又得手了。1912年3月10日，他在宫廷举行宣誓仪式，正式就任为中华民国第二任临时大总统。
袁世凯虽然被夺了清王朝的皇位，但他却给退位的清官以优厚的待遇。并非袁偏爱清官，而是位居统治者宝座的袁希望保留清官的尊荣，小皇帝溥仪与宫廷侍从住在宫里，养尊处优，继续享受皇宫的生活。溥仪后来当了日本扶植的“满洲国”的傀儡皇帝。中共夺取政权后，他成了一个园丁。
袁世凯开馈了另一项工作。起初，他容忍了共和国的存在。
后来、他认为解散共和国的时机已成熟、尤其是必须解散对他有妨碍的革命组织——国民党（1912年8月、孙中山将同盟会改名为国民党，其意似乎是“公民的党”，但通常称为“民族主义的党”）。新政府正因贪污腐化，办事荒唐处于自我毁灭之中。
临时参议员与其说是工作，不如说是争吵不休，甚至拳脚相加。1912年底至1913年初，全国大选仍无结果。选票成了金钱交易，许多新议员归属不同的党派。每次议会开会，大多数时间都用来讨论议员津贴问题。
袁世凯象一个杀手，1912年他宴请国民党一位参加过武昌起义的将领，后来就把他谋杀了。
孙中山立即赶到北京，要求袁对此进行解释，为了使孙息怒，袁大总统任命孙中山为中国铁路总监。这是一个吃力不讨好的职务，因为铁道根本没有建设资金，袁世凯资金匾乏。清廷的国库所剩羌几，地方军阀横征暴敛，政府的税收难以实现。袁世凯向外国银行贷款，他以盐税担保，谈判“善后大借款”，总额为2500万英磅。1913年4月27日，贷款协定终于签订，但是，不久又出了一个小问题。宪法规定条约审批权在议会，虽然议员们已明确表示准备通过贷款协定，但袁世凯把议员们完全忘记了，于是，他指示他的总理与两名部长在贷款协定上签了字。外国银行实际上只支付了2100万英磅，袁世凯立即支付25万供清廷用，6万供总统与内阁支出。
国民党仍是袁世凯的眼中钉。在1912——1913年的大选中，国民党议员赢得了参众两院大多数席位。
1912年10月，孙中山离开北京，袁世凯立即颁令禁止国民党秘密结社活动。孙中山本可以继续留在国内指导革命的航程，但是，这年冬天，他去了日本，考察铁路系统。
孙中山任命年轻有为的宋教仁任国民党执行委员会主席。
1913年3月21日，宋在乘上海至北京的火车时被人枪击腹部而死，年仅31岁。袁世凯的刺客又开杀戒了。
面对如此暴行，孙中山再也不能容忍了。不久，他通电声讨袁世凯：“你背叛了国家，我必须像反对清王朝那样反对你”。
1913年5月5日，国民党在议会中以多数票通过决议，认为“善后大借款”属非法。7月10日，诸省国民党将领响应孙中山的号召，发动武装起义，史称“第二次革命”。但它没有第一次革命组织严密。不到两个月，袁世凯的军队就打败了国民党的进攻。
10月6日袁世凯正式就任大总统。11月4日，他下令把所有国民党议员驱逐出议会。1914年1月10日，他解散了国民党。袁世凯复辟帝制的计划已快告成。1913年10月，袁世凯政府已获得世界列强的多数承认。次年5月1日，经过修改的临时宪法给袁世凯以巨大的统治权。
1915年8月，他公开进行复辟帝制的活动，皇帝的龙座似乎垂手可得，由他一手操纵的全国大会推选他为皇帝。
12月9日，袁正式接受帝位，定于次年登基，并定为洪宪元年，同时发行有袁世凯头像的货币。
但是，上帝并不想把统治权交给这个背信弃义的独裁者。袁世凯很快出人意料地倒台了，而倒袁运动始于东京。
袁世凯解散国民党后，孙中山重新组织力量，又建立了秘密组织，他创立了中华革命党临时总部，设在日本。
1914年8月23日，日本向德国宣战。不久，日本人破坏了中国的中立。1915年1月19日，日本向中国秘密提出了臭名昭著的“二十一”条。直到5月8日，袁世凯才迟迟接受日本的最后通碟。日本人接收了德国人在山东的特权；日本人在满州的租借期延长到99年；日本公司享有在华商业与工业利益。这是又一个不平等条约。
“善后大借款”已花光了。袁世凯政府已日薄西山。在一片声讨与屈辱中，他不得不延迟复辟帝制的计划。
然而，1915年12月25日云南都督蔡愕在日本人资助下，宣布云南独立，讨代复辟帝制的人。其它诸省先后响应，陕西、四川、湖南也相继宣布独立。孙中山回到上海，发表讨袁演说。
1916年6月6日，辱恨交加，重病缠身的袁世凯离开了人间。
在他死前三周，他企图再以暗杀阻�